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伦文叙(张卫健)与柳先开(郭富城)乃广东著名才子,两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间,惟彼此性格异端,因而引发二人口舌之战柳为人正直,喜抱打不平,且武功高强,以警恶徵奸广受普罗大众欢迎。至于伦则鬼马多端,常以小聪明戏弄别人,惹来连串抵死过瘾之事。某年乡试,两人一同应考,伦侥幸高中,致令柳耿耿于怀,誓言要与伦再比高下。其实,伦本身不喜欢读书,但在乡绅及母亲威迫利诱下,被迫到省城明校就读,并与柳为同学。在校内,两人经常斗气,更因为追求女同学程情(周慧敏)而闹出连篇笑话。明校校长向钱汉(吴孟达)为人势利,孤寒成性,且立下许多古灵精怪规矩,但自伦、柳来校,反被多番戏弄,丑态百出。时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军,向钱汉遂请来李寻欢(梁家仁)任教,藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气,怎料比赛当日,东厂高手(刘家辉)突然杀到,并谓缉拿李Sir,伦、柳见状,知事有跷蹊,决定联手侦破内情,两人变由此建立友谊。

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